Por unanimidade, plenário do Cade aprova operação da Azul com a United Airlines

O plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica, o Cade, aprovou por unanimidade o ato de concentração envolvendo a Azul e a United Airlines. A operação prevê o aumento da participação minoritária da United na companhia brasileira, no contexto do processo de reorganização judicial conduzido nos Estados Unidos sob o Chapter 11. Com a medida, a fatia da empresa norte-americana no capital social da Azul passa de 2,02% para cerca de 8%.

Em 30 de dezembro, a Superintendência-Geral do Cade já havia dado aval ao negócio em rito sumário, sem impor restrições, ao concluir que não havia riscos concorrenciais relevantes. O Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo apresentou recurso, argumentando que a análise deveria incluir também a operação envolvendo a American Airlines, ainda não notificada ao Cade, diante do que chamou de forte entrelaçamento estratégico no âmbito do Chapter 11 e da influência das empresas norte-americanas no mercado latino-americano.

O instituto sustentou ainda que a participação minoritária da United tanto na Azul quanto na holding Abra Aviação, controladora da Gol Linhas Aéreas, poderia facilitar a troca de informações concorrencialmente sensíveis e abrir espaço para condutas coordenadas entre empresas como United, Azul, Gol, Copa, Avianca e, futuramente, American Airlines.

Relator do caso, o conselheiro Diogo Thomson afirmou que o novo Estatuto Social da Azul estabelece salvaguardas específicas para restringir o acesso a informações sensíveis e disciplinar potenciais conflitos de interesse. Segundo ele, “entendo que as preocupações concorrenciais associadas ao potencial compartilhamento de informações sensíveis mostram-se, no presente momento, suficientemente mitigadas”.

O conselheiro fez ressalvas quanto a compromissos de governança e compliance e destacou que, caso a American Airlines venha a ingressar na estrutura societária da Azul, o Cade fará uma análise concorrencial mais aprofundada. “O cenário concorrencial poderá ser substancialmente alterado na hipótese de ingresso efetivo da American Airlines na estrutura societária da Azul”, afirmou.

Thomson manteve a decisão da Superintendência-Geral, acrescentando fundamentos apresentados em seu voto. Ressaltou que, embora o novo Estatuto Social ainda não tenha sido formalmente aprovado, as disposições acordadas são premissas relevantes para a aprovação da operação, juntamente com os compromissos assumidos pelas partes.

A análise do caso havia sido postergada após o recurso do IPSConsumo. O relator habilitou o instituto como terceiro interessado para aprofundar a instrução, citando a complexidade da operação e a existência de “questões estruturais ainda abertas, especialmente relacionadas à governança e aos incentivos concorrenciais decorrentes da operação”.

A Azul alertou ao Cade que eventuais atrasos na saída do Chapter 11 representariam “graves riscos” à saúde financeira e à continuidade operacional da companhia. A empresa afirmou que a prorrogação injustificada da análise poderia comprometer seus serviços e aumentar os custos do processo de reestruturação.

Segundo a aérea, “a operação é extremamente relevante para que a Azul permaneça uma concorrente agressiva e efetiva, sendo, portanto, claramente pró-competitiva em relação ao seu cenário contrafactual”. A companhia também mencionou riscos jurídicos relacionados a possíveis questionamentos de credores ao plano de recuperação e informou que eventuais atrasos além de fevereiro de 2026 poderiam elevar ainda mais os custos mensais do processo.

O plano de reestruturação, iniciado em maio de 2025, estabelece que a Azul precisa captar ao menos 850 milhões de dólares como condição para sair do Chapter 11. A captação ocorrerá por meio de oferta pública de ações, sendo 750 milhões de dólares aportados por um grupo de credores e 100 milhões de dólares pela United Airlines.